欧冠第三轮第一日的比赛没有冷门，拜仁3比1加拉塔萨雷最为轻松，球队在第7分钟取得进球，萨内横传球造成对手失误，科曼拿球后建功。不过随后不久伊卡尔迪抢点打门时被放倒获得点球，两队战成平局。下半场穆西亚拉横传门前，凯恩射门被封堵，随后补射得手。下半场末尾还是凯恩接直塞球助攻穆西亚拉轻松低射破门锁定了胜局，凯恩的状态依旧很出色。
曼联遭遇欧冠两连败，本场比赛也1球小胜哥本哈根，这场胜仗是被主帅滕哈赫弃用的马奎尔打进的，当时比赛进入第72分钟，埃里克森右路斜传球到禁区内，马奎尔头球攻门得手，此后球队也将这个比分维持到终场。缓解了压力后的曼联主帅的确该反思了，应该重新启用曾经被质疑的球员，因为他们的确是有实力的大将。
其他赛事中，本菲卡主场0-1不敌皇家社会，同在D组的国际米兰2-1力挫萨尔茨堡红牛，赛后小组排名前二的依旧是皇家社会和国米，两队同积7分，蓝黑军团仍可以在随后的赛事中超越对手。萨尔茨堡红牛积3分，本菲卡曾经是欧冠黑马，本赛季3连败也是刷新了球队的耻辱纪录。
这个小组的赛事过程也是很激烈的，皇家社会的进球是在下半场第63分钟打进的，当时巴雷内切亚面对多人防守仍传球给门德斯，后者推射破门，这也是全场比赛的唯一进球，上半场的缠斗更为激烈。国米2比1红牛的比赛更为激烈，因为国米在第19分钟取得进球，当时姆希塔良右路传中道进去，弗拉泰西后脚跟做球给后点桑切斯，后者推射破门。
遗憾的是下半场第58分钟萨尔茨堡就进球了，这次是球队的反击机会，西米奇接长传球找到凯尔高，后者传球给格洛赫抽射破门。这个时间被扳平的确有平局的可能，所幸的是国米在第61分钟赢得点球机会，这也是对手送分的模式。当时弗拉泰西禁区被帕夫洛维奇放倒获得点球，恰尔汉奥卢主罚命中，球队也将这个比分维持到了终场。
因为本小组皇家社会和国米同积4分，红牛积3分，本菲卡0分垫底，这也是令人意外的结果，不过三强争夺两个出线名额也更为激烈了，本赛季取得连胜的球队锐减，这也说明本赛季小组赛的争夺也很激烈。

B组第三轮的赛果是朗斯1-1埃因霍温，主队三轮不败位居小组第二，阿森纳客场2比1塞维利亚后稳居第一，赛前各方都认为枪手可能平局收场，没想到枪手近两个客场都强强对话的情况下，居然取得了1胜1平的赛果，这也说明球队状态回暖了。朗斯平局的进球功臣是瓦希，埃因霍温在第54分钟由巴卡约科率先进球，11分钟后朗斯扳平比分，随后两队均无建树。阿森纳的这场比赛虽然赢球，但是也折损了大将热苏斯，这位大将欧冠-热苏斯传射+伤退马丁内利破门 阿森纳2-1塞维利亚升至榜首在上半场伤停补时阶段打进一球，当时是球队反击机会，马丁内利接应热苏斯的直塞球形成单刀球机会，随后也将球打进。下半场第53分钟还是热苏斯突入禁区后直接射门得手，但是他在下半场末尾主动要求下场，原因是腿筋不适，接下来也可能休战。